8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale

8.1.1 Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et dividende (1ère à 4e résolutions)

La première résolution a pour objet d’approuver les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 204 928 787,73 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, il est également soumis pour approbation le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code qui s’est élevé à 277 202 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s’est élevée à 69 300 euros.

La deuxième résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui font ressortir un résultat net consolidé de 237 913 000 euros.

La troisième résolution a pour objet de procéder à l’affectation du résultat et à la fixation du dividende. Il vous est proposé d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comme suit :

  • dotation de la réserve légale : 675 698,80 euros, ce qui portera son montant à 49 316 670,20 euros ;
  • report à nouveau : 19 823 953,43 euros, ce qui portera son montant à 244 858 468,36 euros ; et
  • paiement du dividende : 184 429 135,50 euros (compte tenu d’un nombre d’actions ouvrant droit à dividendes de 245 905 514 au 31 décembre 2020).

Il vous est ainsi proposé de fixer le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 0,75 euro par action.

Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende ont été les suivants :

  • 2017 : 0,85 euro ;
  • 2018 : 0,86 euro ; et
  • 2019 : 0,70 euro.

Aux termes de la quatrième résolution, il vous est proposé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour la totalité du dividende auquel il a droit au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit :

  • 0,75 euro par action payable en numéraire uniquement ; ou
  • 0,75 euro par action payable en actions nouvelles.

L’option pour le paiement du dividende en actions permet de renforcer les fonds propres de la Société tout en préservant ses ressources de trésorerie. L’actionnaire qui fait le choix de réinvestir son dividende dans la Société soutient ainsi Edenred dans ses investissements futurs, qui contribueront à porter la croissance des résultats dans les années à venir.

En cas d’exercice de l’option, les actions nouvelles seraient émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Edenred sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreraient les mêmes droits que les actions anciennes et seraient émises jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneraient droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission. Si le montant pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevrait le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces versée par la Société.

Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 18 mai 2021 et le 2 juin 2021 inclus. Pour les actionnaires n’ayant pas exercé leur option au plus tard le 2 juin 2021 inclus, le dividende serait payé intégralement en numéraire le 9 juin 2021. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en actions, la livraison des actions interviendrait à compter de la même date, soit le 9 juin 2021.

 

8.1.2 Renouvellement et nomination d’administrateurs (5e à 9e résolutions)

À la date des présentes, le Conseil d’administration est composé de 12 membres, dont deux administrateurs représentant les salariés. La durée des mandats des administrateurs est prévue à l’article 12 des statuts et est de quatre ans.

Les mandats des trois administrateurs suivants arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 : Mmes Anne Bouverot, Sylvia Coutinho et Françoise Gri.

Les cinquième et sixième résolutions ont pour objet le renouvellement des mandats d’administrateur de Mmes Sylvia Coutinho et Françoise Gri, pour une durée de quatre ans.

Les taux d’assiduité[1] aux séances du Conseil d’administration des membres dont le renouvellement vous est proposé sont les suivants :

  • Mme Françoise Gri : 100% ; et
  • Mme Sylvia Coutinho : 100%.

Votre Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, propose lesdits renouvellements.

[1] Votre Conseil d’administration tient à souligner que le taux d’assiduité de chaque administrateur a été calculé sur la base des huit réunions du Conseil d’administration qui se sont tenues au cours de l’exercice 2020.