6.2 Rémunération des mandataires sociaux

Les informations figurant ci-dessous intègrent les éléments prévus par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (« loi Pacte ») et ses textes d’application, en présentant les rémunérations des mandataires sociaux comme suit :

  • une première sous-section (6.2.1) contenant la politique de rémunération des mandataires sociaux qui, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sera soumise à l’approbation des actionnaires (vote ex ante) lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 au travers de la 10e résolution (concernant le Président-directeur général) et de la 11e résolution (concernant les membres du Conseil d’administration, hors Président-directeur général) ;
  • une deuxième sous-section (6.2.2) reprenant les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat qui, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, seront soumises à l’approbation des actionnaires (vote ex post global) lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 au travers de la 13e résolution ;
  • une troisième sous-section (6.2.3) reprenant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2020 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général et qui, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) seront soumis à l’approbation des actionnaires (vote ex post spécifique) lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 au travers de la 14e résolution ; et
  • une quatrième et dernière sous-section (6.2.4) présentant des informations additionnelles relatives à la rémunération des mandataires sociaux et non soumises à l’approbation des actionnaires.

 

6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante des actionnaires)

Processus de décision

La politique de rémunération est déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Elle est analysée dans sa globalité et prend en compte l’ensemble de ses composantes, à savoir :

  • pour les membres du Conseil d’administration : rémunération annuelle comportant une partie fixe et une partie variable (anciennement « jetons de présence ») ;
  • pour le Président-directeur général : rémunération annuelle fixe, rémunération annuelle variable, rémunération de long terme, autres engagements et avantages.

Le processus de travail du Comité des rémunérations et des nominations est structuré autour de plusieurs séances de réflexions, réparties dans l’année, et de travaux préparatoires intermédiaires menés par le Président dudit comité. Ces travaux portent principalement sur :

  • des études comparatives de rémunérations de mandataires sociaux de sociétés similaires ;
  • le suivi des évolutions des bonnes pratiques, recommandations et codes de gouvernance ;
  • et, concernant le Président-directeur général, l’analyse de sa performance ainsi que celle de la Société, l’alignement des objectifs avec la stratégie du Groupe et l’intérêt des actionnaires. Cela permet notamment d’évaluer la performance de l’année passée et d’établir les objectifs et le niveau de rémunération de l’année à venir.

Le Comité des rémunérations et des nominations fait régulièrement appel à des consultants extérieurs, notamment le cabinet Mercer, pour réaliser une analyse de compétitivité de la rémunération des mandataires sociaux.

Cette analyse est réalisée à partir d’un panel intersectoriel de sociétés françaises du SBF 120, présentant des caractéristiques communes au Groupe et sélectionnées selon les quatre critères suivants : capitalisation boursière, résultat d’exploitation courant, effectif total, part des effectifs à l’international.

La politique de rémunération est revue au moins chaque année, notamment aux fins de considérer l’évolution des dispositions législatives et réglementaires, les bonnes pratiques et recommandations, les codes de gouvernance et prendre en compte le vote des actionnaires ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations et des nominations veillent à la prévention et à la gestion de tout conflit d’intérêts qui pourrait intervenir dans ce processus de décision conformément à la politique de prévention des conflits d’intérêts figurant dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration.

Concernant plus particulièrement les éléments composant la rémunération des mandataires sociaux :

  • la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général est réévaluée périodiquement (à intervalle de temps relativement long ou à l’échéance du mandat), en tenant compte notamment de sa performance et des pratiques de marché. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution significative de son périmètre de responsabilités ou de fort décalage par rapport à son positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération annuelle fixe ainsi que ses motifs seraient rendus publics ;
  • la rémunération annuelle variable et la rémunération de long terme du Président-directeur général sont revues chaque année ;