Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce.

 

6.1 Gouvernance d’entreprise

La Société se réfère pour son fonctionnement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’AFEP et le MEDEF et actualisé en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »). Ce code est disponible sur le site internet du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (https://hcge.fr), auprès de ces organisations ou au siège de la Société.

Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF à l’exception d’une partie de l’article 18.1 du Code AFEP-MEDEF recommandant qu’un administrateur salarié soit membre du comité en charge des rémunérations.

Il est rappelé que les réunions du Comité des rémunérations et des nominations font l’objet d’un rapport détaillé transmis systématiquement aux administrateurs avant chaque Conseil d’administration. Les administrateurs représentant les salariés ont donc connaissance des questions soulevées de manière précise et ont la possibilité de s’exprimer sur les sujets abordés lors du Conseil d’administration. Par ailleurs, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations et des nominations ont débattu de l’opportunité de nommer les administrateurs représentant les salariés au sein de l’un des comités du Conseil. Après avoir passé en revue les compétences et les domaines d’expertises de chacun de ces administrateurs, la nomination de M. Jean-Bernard Hamel au Comité des engagements sera discuté au prochain Comité des rémunérations et des nominations pour proposition au Conseil d'administration. Le Comité des rémunérations et des nominations et le Conseil d'administration poursuivent leurs réflexions à cet égard concernant Madame Graziella Gavezotti à la suite de sa nomination en tant que second administrateur représentant les salariés (désignée par le Comité Social et Economique avec effet au 1er juin 2020).

Edenred est une société anonyme à Conseil d’administration depuis le 9 avril 2010.

Conformément à la réglementation en vigueur, le 29 juin 2010, le Conseil d’administration a choisi comme mode de Direction de la Société l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et a renouvelé ce choix le 10 septembre 2015 lors de l’annonce de la nomination de M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général et le 3 mai 2018 lors du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy. En effet, le Conseil d’administration estime que ce mode d’organisation permet au Groupe d’entretenir une forte réactivité sur les plans stratégique et opérationnel, nécessaire au développement d’une société technologique mondiale. Le Président-directeur général ne perçoit aucune rémunération en tant qu’administrateur et Président du Conseil d’administration.

L’article 14 des statuts prévoit par ailleurs que le Conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d’administration en l’absence du Président. De plus, le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise dans son article I.6, que le Vice-Président pourra également exercer les fonctions d’administrateur référent et qu’il devra dès lors être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société. Le règlement ajoute l’obligation pour le Conseil d’administration de nommer un Vice-Président si les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera les fonctions d’administrateur référent. Compte tenu de son choix d’unicité des fonctions de Président-directeur général, le Conseil a nommé un administrateur indépendant en tant que Vice-Président du Conseil d’administration et administrateur référent.